Арбитражные споры по договорам поставки
Договор поставки
Самым распространенным соглашением в коммерческой деятельности любого предприятия либо предпринимателя, является договор поставки. Равно как и одной из самых многочисленных категорий дел в арбитражных судах, являются дела по договору поставки.
Отношения поставки довольно сложны, и в связи с этим нуждаются в тщательном согласовании сторонами. Грамотное позиционирование условий договора поставки и его письменная форма, являются гарантами обеспечения правовых интересов сторон этого соглашения.
Договор поставки и его особенности
Как устанавливает ст.506 ГК РФ по договору поставки, поставщик – это продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые/закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Основные обязанности поставщика по данному договору состоят в том, чтобы передать покупателю товар в точном количестве, комплекте, ассортименте, надлежащем качестве и упаковке, не обремененным правами третьих лиц. Обязанности покупателя по договору поставки заключаются в принятии товара и его оплате.
Договор поставки по сути представляет собой разновидность договора купли-продажи и по форме он аналогичен данному договору. Договор поставки, также как и договор продажи является консенсуальным, возмездным, двусторонним.
Тем не менее при сравнении этих договоров, стоит отменить следующие характерные свойства договора поставки:
1. Особый субъектный состав договора. Обычные граждане не могут быть участниками сделки. Договор заключается исключительно между индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами.
2. Сроки поставки. Оплата и передача товара совершается в установленные договором сроки, а не при выборе товара. Срок по договору поставки определяется либо указанием конкретной даты или периода поставки, или периодов поставки в течение срока действия договора.
3. Существенными в договоре поставки являются условия о товаре. Для определения объекта продажи необходимы наименование, ассортимент, комплектность, количество, таким образом необходимо детальное описание товара в договоре поставки.
4. Поставка товаров осуществляется только для реализации товара в хозяйственных целях, то есть использования их только в предпринимательской деятельности либо для осуществления рабочего процесса, например рабочее или офисное оборудование. Например, в случае приобретении предпринимателями и организациями товаров в розницу необходимо оформлять договор купли-продажи.
Риски при заключении договора поставки
Безусловно, самой лучшей гарантией безопасности заключаемого договора поставки, является участие квалифицированного юриста, поскольку договор поставки может содержать риски как для поставщика, так и для покупателя. Низкое качество оформления договора поставки может повлечь за собой неисполнение обязанностей сторонами и невозможность претензионного решения разногласий.
Рассмотрим некоторые возможные риски договора поставки и способы их минимизировать.
- Качество и цена товара. Для исключения такого фактора риска, как получение товара ненадлежащего качества следует максимально чётко отразить его особенности в договоре, указать особые требования к качеству, если они необходимы, например ГОСТы и сертификаты, что позволит покупателю и поставщику при необходимости предъявить претензию по качеству товара в дальнейшем и защитить свои интересы. Цена как существенное условие договора поставки, указывается в виде общей стоимости или порядка ее расчетов в зависимости от спецификаций поставляемого товара. Цена может быть указана в договоре или приложении к нему, например прайс-листе, который должен быть указан в договоре и подписан сторонами.
- Порядок поставки и оплаты. Процесс осуществления поставки производится путем отгрузки или вручения продукции покупателю. В случае поставок нескольких партий товара, во избежание просрочек необходимо более тщательное согласование порядка поставки и внесение таких пунктов как сроки заявки и поставки, требования к условиям транспортировки, реквизиты и доверенность получателя, порядок проверки качества товара и подписание документов по его приемке. В договоре желательно учесть сроки и периоды отгрузки продукции, а также возможность досрочной поставки. В случае отсутствия в договоре конкретных сроков для исполнения обязательств, исполнение договорных обязательств осуществляется в течение 7 дней со дня предъявления требований кредиторов.
- Приемка-передача товаров должна быть подтверждена документально, например товарной накладной с печатями и подписями. Если в договоре сторонами предусмотрены отсрочка или рассрочка платежа, а также предоплата или поставка товара партиями, необходимо указать в договоре четкие сроки и график внесения платежей. Кроме того, при оплате товара. Отметим, что при отсрочке либо рассрочке платежа существуют риски просрочки или вовсе неоплаты товара, в связи с этим стоит отразить в договоре обеспечение исполнения обязательств по договору, например залог или гарантию.
Рассмотрим практический пример нашего дела №А27-5144/2018.
Общество «Т» обратилось в Арбитражный суд с заявлением к обществу «Н» о взыскании суммы основного долга по договору поставки. В обоснование заявленных требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.
Между организациями заключен договор поставки комплексной трансформаторной подстанции. В соответствии с условиями договора поставщик принял на себя обязательство передать в сроки, предусмотренные договором в собственность покупателя комплексную трансформаторную подстанцию в количестве, ассортименте, комплектности и по ценам, указанным в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.
Организациями подписана Спецификация №2 на поставку электротехнической продукции на объект на сумму 5 900 000 руб с условиями оплаты в течение 30 дней после проведения монтажных работ. Поставка оборудования и работы были произведены, что подтверждается документами и актом выполненных работ и не оспаривались сторонами. Исходящим письмом покупатель аннулировал часть заказанного товара на сумму 629 994,37 руб. Условия оплаты по Спецификации № 3 в течение 60 дней с момента проведения пусконаладочных работ, всего оплачено - 6 366 812, 05 руб.
Также, истцом получено гарантийное письмо, в котором ответчиком предложен график погашения задолженности.
В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности, оставленная ответчиком без удовлетворения в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд.
Изучив материалы дела, суд нашел исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение
его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (часть 1 статьи 310 ГК РФ).
Согласно пункту 3.2. договора, стоимость товара и порядок оплаты определяются Сторонами в Спецификации. Договором предусмотрено, что при поставке товара стоимость товара указывается в счете, выставляемом Поставщиком и за нарушение сроков оплаты поставленного товара Покупатель по требованию Поставщика уплачивает неустойку. В соответствии с частью 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
На основании изложенного, суд принял решение исковые требования удовлетворить и взыскать в пользу истца 1 623 462,64 руб. задолженности за поставленную продукцию; 411 948,24 руб. неустойки; 33 177 руб. расходов по уплате государственной пошлины; 25 000 руб. судебных расходов.
Если в цену товаров включена или не включена сумма налога на добавленную стоимость, необходимо отметить это, равно как и размер суммы налога.
Платежи могут производиться с помощью платежных поручений при несогласованности формы платежей. Стоит включить пункт о счете фактуры для покупателя, в случае необходимости таковой и банковские реквизиты, при отсутствии реквизитов покупатель.
Право собственности на продукцию. Риск случайной гибели товара переходит к покупателю в момент вручения ему продукции поставщиком, в связи с чем в договоре будет разумно детализировать этот риск в зависимости от принадлежности транспорта, доставляющего продукцию от поставщика покупателю.
Арбитражные споры по договорам поставки
Арбитражная практика по делам, вытекающим из договора поставки разнообразна и многочисленна. Обращение в арбитражный суд возможно только после того, как спорящие организации исчерпали все самостоятельные способы урегулирования конфликта. Наиболее распространёнными являются споры, касающиеся заключения, изменения и расторжения договора, взыскания неустойки, поставки товара ненадлежащего качества и недопоставки товара, связанные с просрочкой оплаты товара, а также нарушение поставщиком сроков поставки товара.
Взыскание долгов по договору поставки, является одной из самых распространённых категорий дел в арбитражных судах.
Приведем пример из нашей практики - дело № А45-4883/2018.
Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 5 657 758 рублей 33 копеек, неустойки (пени) за период с 10.01.2018 по 15.02.2018 в сумме 209 337 рублей 06 копеек, судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 27 500 рублей.
Между поставщиком и покупателем был заключен договор поставки с условием оплаты товара со 100% предоплатой. Истец осуществил поставку товара ответчику на общую сумму 9 417 199 рублей 17 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами в количестве 15 штук. Ответчик оплатил товар частично, задолженность за поставленный товар составляет 5 657 758 рублей 33 копейки, что подтверждается представленным в материалы дела подписанным обеими сторонами актом сверки. Согласно договору, на указанную задолженность истцом была начислена ответчику неустойка.
Суд пришел к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно пунктов 1 и 2 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если получатель неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 Кодекса). В силу статей 309, 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается. Основания для снижения суммы неустойки, предусмотренные положениями статьи 333 ГК РФ, отсутствуют. Ответчик в судебное заседание не явился, доказательств несоразмерности неустойки не представил. Условие о неустойки (пени) согласовано сторонами в договоре поставки и составляет 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. В связи с этим начислена неустойка (пеня), которая подлежит взысканию с ответчика.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчик возражений на иск не представил.
Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца в полном объёме.